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近日，上交所主板上市公司人福医药(600079.SH)发布的公告显示，根据中国证监会湖北监管局出具的《行政处罚事先告知书》，人福医药主要涉及未及时披露控股股东非经营性资金占用（2020年至2022年3月累计127.85亿元）、定期报告存在重大遗漏及虚假记载等多项信息披露违法违规行为。对此，湖北监管局拟对公司给予警告并合计处以850万元罚款。公司时任财务总监吴亚君作为直接负责的主管人员，被拟处以警告并合计罚款340万元。
时任财务总监吴亚君简历如下：
吴亚君，女，武汉大学EMBA，高级会计师。2004年3月至2025年7月任公司副总裁、财务总监，兼任宜昌人福、武汉人福、湖北人福等子公司董事。
根据该公司2024年年报披露，吴亚君2024年度从公司获得的税前报酬总额为261.15万元。
公告如下：
人福医药集团股份公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、艾路明、李杰、王学海、邓霞飞、郑承刚、夏渊、吴亚君、张红杰、李前伦：
人福医药集团股份公司(以下简称人福医药或上市公司)、武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称当代集团)涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的权利予以告知。
经查明，人福医药、当代集团涉嫌违法的事实如下：
一、人福医药未及时披露非经营性资金占用，2020年年度报告存在重大遗漏
（一）相关关联人及占用情况
案涉期间，当代集团是人福医药控股股东。根据2013年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(四)项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第(三)项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》)第六十二条第(四)项“直接或者间接地控制上市公司的法人”的规定，当代集团是人福医药案涉期间的关联人。2020年至2022年3月，人福医药与当代集团发生非经营性资金占用累计发生额127.85亿元。上述关联交易是在当代集团要求和安排下进行。2022年4月28日，人福医药在《关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》中对2020年至2022年4月前，控股股东资金占用情况进行了披露。此外，人福医药在2021年年度报告、2022年年度报告中对报告期内控股股东资金占用情况进行了披露。截至2022年4月15日，当代集团已经归还全部本金及占用期间利息。
（二）未及时披露非经营性资金占用
2020年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额25.02亿元，占最近一期经审计净资产的17.58%。
2021年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额81.79亿元，占最近一期经审计净资产的62.97%。
2022年1月至3月，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额21.04亿元，占最近一期经审计净资产的13.44%。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第一款、第二款第(三)项、2007年《信披办法》第三十条第一款、第二款第(二十一)项、第三十一条第一款、第七十一条第(二)项、2021年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第(一)项、第二十四条第一款、第六十二条第(三)项的规定，人福医药应当及时披露上述信息，但其未按规定及时披露。
（三）定期报告存在重大遗漏
人福医药在2020年年度报告中遗漏披露控股股东当代集团非经营性资金占用累计发生额25.02亿元，占人福医药2020年年度报告记载的净资产的19.26%。
根据《证券法》第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条、第四十六条的规定，人福医药应当披露控股股东非经营性资金占用的相关情况，但其未在2020年年度报告披露上述信息，人福医药2020年年度报告存在重大遗漏。
二、人福医药未及时披露关联交易，2022年年度报告存在重大遗漏
（一）相关关联人情况
控股股东当代集团与武汉珂美立德生物医药有限公司(简称珂美立德)关系密切，能够对其施加重大影响。2024年7月27日，人福医药披露《关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告》，将珂美立德披露为关联人。根据2021年《信披办法》第六十二条第(四)项“中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，珂美立德是人福医药案涉期间的关联人。控股股东当代集团未按照2021年《信披办法》第四十一条的规定，及时向上市公司报送关联人关系。
（二）相关关联交易情况
2022年3月，人福医药下属4家子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司分别以5.11亿元、4.68亿元、3.90亿元、2.77亿元向珂美立德购买物业资产，交易金额合计16.45亿元，占人福医药2022年年度报告记载的净资产的9.17%。
根据《证券法》第七十九条、第八十条第一款、第二款第(三)项、2021年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第(一)项、第二十四条第一款、第六十二条第(三)项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕15号)第五十四条、第五十七条的规定，人福医药应当及时披露并在定期报告中披露上述信息，但其未按规定及时披露，也未在2022年年度报告中披露，人福医药2022年年度报告存在重大遗漏。
三、人福医药2020年年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载
其一，人福医药通过设立金科瑞达(武汉)科技投资有限公司(以下简称金科瑞达),用于承接人福医药剥离的资产，金科瑞达及其控制的资产均由人福医药实际控制。其二，武汉睿成股权投资管理有限公司(以下简称武汉睿成)及智盈新成(武汉)股权投资管理有限公司(以下简称智盈新成)实际上由人福医药控制，但人福医药2017年至2022年9月未将智盈新成、武汉睿成纳入合并财务报表范围。人福医药未按照《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》第七条、第二十一条规定将上述公司纳入合并财务报表的合并范围，导致人福医药2020年年度报告虚增归属母公司股东的净利润1.43亿元，占当期报告记载的对应项目比例12.43%；2021年年度报告虚增归属母公司股东的净利润0.72亿元，占当期报告记载的对应项目比例5.21%；2022年半年度报告虚增归属母公司股东的净利润0.91亿元，占当期报告记载的对应项目比例5.71%。人福医药2020年年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载。2022年12月22日，人福医药发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前期会计差错进行更正并追溯调整。
四、控股股东当代集团隐瞒关联关系
2022年3月，人福医药购买武汉遥星医药有限公司(以下简称遥星医药)持有的湖北葛店人福药用辅料有限责任公司(以下简称人福药辅)40%股权，交易价格1亿元。
遥星医药自然人股东罗某胜(持股90%)、孙某(持股10%)均系为当代集团代持股份，遥星医药系当代集团实际控制的公司。根据2021年《信披办法》第六十二条第(四)项“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的规定，遥星医药是人福医药案涉期间的关联人。
控股股东当代集团未按照2021年《信披办法》第四十一条的规定，及时向上市公司报送关联人关系。上市公司与遥星医药开展股权交易时，难以确定遥星医药为其关联人。当代集团故意隐瞒关联人关系事项导致人福医药难以按规定及时披露并在2022年年度报告中披露上述信息。
上述违法事实，有人福医药公告、情况说明、合同文件、当事人询问笔录等证据证明。
我局认为，人福医药上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用的违法行为构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”；2020年年度报告重大遗漏、虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏的违法行为构成第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
案涉董事、监事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款、第四款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
李杰时任人福医药董事长，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用并在2020年至2022年3月相关付款审批流程上签字；应当知悉珂美立德为人福医药关联人，向珂美立德购买物业资产构成应披露关联交易；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用，2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
王学海时任人福医药董事，决策并推动人福医药设立金科瑞达，知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司2020年年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的其他直接责任人员。
邓霞飞时任人福医药董事、总裁，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年非经营性资金占用，2020年年度报告虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的其他直接责任人员。
郑承刚时任人福医药监事，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字，是上市公司未及时披露2021年非经营性资金占用信息披露违法行为的其他直接责任人员。
夏渊时任人福医药职工监事，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字，是上市公司未及时披露2021年非经营性资金占用信息披露违法行为的其他直接责任人员。
吴亚君时任人福医药财务总监，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2020年至2022年3月相关付款审批流程上签字；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用，2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
张红杰时任人福医药副总裁，应当知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2020年相关付款审批流程上签字，是上市公司2020年年度报告重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。
李前伦时任人福医药董事会秘书，参与筹建金科瑞达并处置案涉有关资产，知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司2020年年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
当代集团作为人福医药的控股股东，因自身资金需求，指使上市公司人福医药为其提供资金，构成对上市公司非经营性资金占用；当代集团隐瞒人福医药购买珂美立德案涉房产及购买遥星医药持有的人福药辅40%股权交易中的关联关系。当代集团上述行为已构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定的“指使”从事信息披露违法行为以及“隐瞒”相关事项导致发生未按规定信息披露情形。时任当代集团董事艾路明，实际履行当代集团董事长职责，为当代集团上述违法行为的直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
一、对人福医药集团股份公司未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款规定：
1.对人福医药集团股份公司给予警告，并处以350万元的罚款；
2.对李杰给予警告，并处以140万元的罚款；
3.对吴亚君给予警告，并处以140万元的罚款；
4.对邓霞飞给予警告，并处以100万元的罚款；
5.对郑承刚给予警告，并处以50万元的罚款；
6.对夏渊给予警告，并处以50万元的罚款。
二、对人福医药集团股份公司2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
1.对人福医药集团股份公司给予警告，并处以500万元的罚款；
2.对李杰给予警告，并处以250万元的罚款；
3.对王学海给予警告，并处以200万元的罚款；
4.对吴亚君给予警告，并处以200万元的罚款；
5.对李前伦给予警告，并处以200万元的罚款；
6.对邓霞飞给予警告，并处以150万元的罚款；
7.对张红杰给予警告，并处以50万元的罚款。
三、对武汉当代科技产业集团股份有限公司指使上市公司人福医药2021年至2022年3月为其提供资金，导致人福医药未及时履行信息披露的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款规定：
1.对武汉当代科技产业集团股份有限公司处以400万元的罚款；
2.对艾路明处以140万元的罚款。
四、对武汉当代科技产业集团股份有限公司指使上市公司人福医药2020年为其提供资金以及隐瞒关联关系，导致人福医药2020年年度报告、2022年年度报告重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定：
1.对武汉当代科技产业集团股份有限公司处以500万元的罚款；
2.对艾路明处以250万元的罚款。
综合上述四项：
一、对武汉当代科技产业集团股份有限公司处以900万元的罚款；
二、对人福医药集团股份公司给予警告，并处以850万元的罚款；
三、对艾路明处以390万元的罚款；
四、对李杰给予警告，并处以390万元的罚款；
五、对吴亚君给予警告，并处以340万元的罚款；
六、对邓霞飞给予警告，并处以250万元的罚款；
七、对李前伦给予警告，并处以200万元的罚款；
八、对王学海给予警告，并处以200万元的罚款；
九、对郑承刚给予警告，并处以50万元的罚款；
十、对夏渊给予警告，并处以50万元的罚款；
十一、对张红杰给予警告，并处以50万元的罚款。
艾路明作为时任当代集团董事，实际履行当代集团董事长职责，在人福医药信息披露违法行为中居于核心地位，组织、领导案涉相关违法行为，与上市公司信息披露违法行为的发生具有紧密联系。艾路明行为恶劣，情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第(二)项、第四条、第五条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第(一)项、第四条第一款第(一)项、第五条和第七条第一款的规定，我局拟决定：对艾路明采取七年市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们均享有陈述、申辩以及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。
根据本次收到的《行政处罚事先告知书》载明的情况，公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，但未触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.5.2条规定的重大违法类强制退市情形。公司本次收到的为中国证监会湖北监管局《行政处罚事先告知书》，最终结果以其后续出具的《行政处罚决定书》为准。
2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展；《行政处罚事先告知书》所涉及违法事项系2022年及以前发生，现已全部整改完毕，不会对公司未来生产经营产生任何影响。特别是2025年7月重组完成以来，公司不断完善内部控制的规范性和有效性，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。
3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。
4、公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二五年十二月十三日
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END
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